네이버 본사 사옥 내부 전경. [사진 = 네이버파이낸셜]

[이코노미 트리뷴 = 김용현 기자] 26일 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환 계획을 확정했다. 내년 5월 주주총회 승인과 6월 말 교환 절차가 완료되면, 두나무는 네이버파이낸셜의 자회사이자 네이버의 손자회사가 된다.

공시에 따르면 두 회사는 비상장사인 만큼 외부평가기관의 현금흐름할인법(DCF)을 통해 각 기업의 독립 가치를 산정했다.

이를 바탕으로 산출된 1주당 평가가액은 두나무 439,252원, 네이버파이낸셜 172,780원이며, 두 값을 나눈 2.5422618이 최종 교환비율(두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.542주)로 확정됐다.

두나무의 재무제표에 따르면 기존 발행주식 수는 3486만5870주다.

여기에 1주당 평가가액을 적용하면 두나무의 지분가치는 약 15조1284억 원으로 산출된다. 주식교환 비율이 주식 평가가액을 기반으로 산정됐기 때문에, 네이버파이낸셜이 발행해야 할 신주 규모도 동일한 약 15조1284억원이라고 공시는 밝혔다.

교환비율(2.5422618)을 기존 두나무 주식 수에 적용하면, 네이버파이낸셜이 두나무 주주에게 교부할 신주는 총 약 8858만주로 계산된다.

또한 최초 공시는 두나무와 네이버파이낸셜의 지분가치(Equity Value Ratio) 비율을 약 1 : 3.064569로 제시했다.

그러나 이는 공시에서 비율의 순서를 거꾸로 기재한 것으로 알려졌다.

실제 비율은 약 3.064569 : 1이며, 이에 따라 두나무의 평가가치가 네이버파이낸셜보다 약 3배 규모로 나타난다.

앞서 산출한 두나무의 지분가치 15조1284억원을 기준으로 역산하면, 네이버파이낸셜의 지분가치는 약 4조9400억원 수준으로 도출된다.

이를 1주당 평가가액(172,780원)으로 나누면 네이버파이낸셜의 기존 발행주식 수는 약 2860만주로 계산된다.

교부 신주 약 8858만주가 더해질 경우 교환 완료 후 네이버파이낸셜의 총 발행주식 수는 약 1억1718만주 규모가 된다.

이 가운데 두나무 주주가 보유하게 되는 지분은 8858만주(약 75.6%), 기존 네이버파이낸셜 주주가 보유하는 지분은 2860만주(약 24.4%)로 재편된다.

형식상으로는 네이버파이낸셜이 두나무를 인수하는 구조지만, 실제 경제적 효과는 역합병(reverse merger)에 가깝다는 평가다.

회사 측은 이번 주식교환 목적에 대해 “두나무를 완전 자회사로 편입해 디지털 자산 기반의 미래 성장동력을 확보하기 위한 결정”이라고 밝혔다.

다만 이후 구조 개편 방향은 아직 확정되지 않았으며, 필요 시 추가 검토가 이뤄질 것이라고 덧붙였다.

공시는 또 향후 절차에서 중요한 변수로 규제 승인 과정을 지목했다.

포괄적 주식교환은 공정거래위원회의 기업결합 승인, 신용정보법상 대주주 변경 승인 등 여러 인허가 절차를 거쳐야 한다. 승인 일정에 따라 교환 절차가 지연되거나, 두 기업 중 한 곳이라도 주식매수청구권 행사액이 1조2000억원을 초과할 경우 거래가 무산될 가능성도 있다고 회사는 설명했다.

한편 네이버는 교환 이후에도 기존과 동일하게 네이버파이낸셜을 연결 종속회사로 유지할 방침이다.

공시에 따르면 네이버는 네이버파이낸셜의 개인 1·2대 주주와 주주간 계약을 체결해 의결권을 확보하는 방식으로 지배구조 변화를 최소화할 계획이다.

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